(Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)

Referem-se à operação de securitização descrita nas Notas Explicativas nº 1 e nº 8, representando a obrigação de a Sociedade entregar os direitos creditórios denominados em moeda estrangeira gerados ou a serem gerados por ela contra a Visa International Service Association, decorrente, principalmente, de operações de compra de bens/serviços com cartões de crédito e de débito de bandeira VISA nos estabelecimentos comerciais brasileiros realizadas por pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior, que foram objeto de contrato de cessão de fluxo futuro de direitos creditórios para a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade de propósito específico constituída em Grand Cayman, que emitiu títulos no mercado internacional, lastreados nos recebíveis cedidos pela Sociedade.

Conforme as disposições do contrato multilateral (Indenture) firmado para viabilizar a emissão, a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited pagará a totalidade de suas obrigações referentes à operação de securitização, por meio do fluxo de recebíveis denominados em moeda estrangeira contra a Visa International Service Association.

Os bancos participantes dessa operação (Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.) firmaram acordo de garantia cruzada em que, no caso de inadimplência de um deles, a outra parte garante a operação, tendo direito a exercer a opção de compra de ações sobre o total ou uma porção da participação do banco inadimplente no capital social da Sociedade.

A amortização da parcela registrada no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2009 tem vencimento até o ano 2011, sendo o cronograma de pagamentos das parcelas do longo prazo igual ao divulgado na Nota Explicativa nº 8.