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(Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)


A Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, que teve sua razão social alterada para Cielo S.A. ("Sociedade"), conforme aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de 14 de dezembro de 2009, foi constituída em 23 de novembro de 1995 no Brasil e tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de processamento de transações eletrônicas e manuais.

Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais, (Nota Explicativa nº 23), com o propósito específico da realização no exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em moeda estrangeira (notas explicativas nº 8, nº 19 e nº 26).

O contexto operacional das controladas, controladas em conjunto e de forma indireta é como segue:

Controladas:


Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua controlada em conjunto, a valores contábeis e com data base 31 de outubro de 2009.


Controladas indiretas:


Reestruturação em controladas – Projeto Saúde

Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua no setor de saúde.

Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade, através de sua controlada CBGS Ltda., a Bradesco Saúde S.A. ("Bradesco Saúde") e a Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil ("Cassi") assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação em conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a Bradesco Saúde e a Cassi constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o acesso ao seu cadastro de clientes para prestação dos referidos serviços com exclusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a adquirir participação equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$ 139.045, por meio de novos aportes de capital através da conferência de bens.

Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Polimed e da Dativa.

Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela Cassi (29,13%) a CBGS, com capital social de R$ 1.000, totalmente subscrito e integralizado em dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.

Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da controlada CBGS Ltda., 693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$ 139.045.

A integralização desse montante, que dá direito à controlada CBGS Ltda. de deter 40,95% de participação naquela companhia, ocorreu através da transferência de participações em companhias e em dinheiro. Dessa forma, considerando que a formação de joint venture é especificamente excluída do escopo do IFRS 3 – Business Combination, a transferência de participação acionária para a CBGS (joint venture) foi contabilizada pelos mesmos valores contábeis que estavam registrados na CBGS Ltda. (venturer), tendo o ganho de capital sido contabilizado no consolidado da Sociedade de acordo com IAS 31 – Participações em Joint Ventures e SIC 13 – Entidades de Controles Compartilhados – Contribuições de Ativos Não Monetários pelo Venturer. Portanto, esses pronunciamentos requerem que o reconhecimento do ganho ou da perda reflita a substância da transação, ou seja, quando os ativos são retidos pela joint venture e o venturer transferiu significativamente os riscos e benefícios da propriedade para a joint venture, o venturer deve reconhecer somente a porção do ganho ou da perda atribuída à participação dos outros venturers.

A integralização pela CBGS Ltda. do montante mencionado ocorreu detalhadamente da seguinte forma:


Após a subscrição de ações, a composição acionária da joint venture CBGS ficou da seguinte forma:

  %
CBGS Ltda. 40,95
Bradesco Saúde 41,85
Cassi 17,20


Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos investimentos requerem a maioria de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto (joint venture) e suas demonstrações financeiras foram contabilizadas pela Sociedade pelo método de consolidação proporcional, conforme recomendado pelo IAS 31 – Participações em Joint Ventures.

Em 16 de março de 2009, a controlada em conjunto CBGS adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital da Prevsaúde e da Precisa, conforme apresentado a seguir:

  Prevsaúde Precisa
     
Ativos líquidos adquiridos 1.628 (2.381)
Preço total de compra considerado 9.000 1.000
Ágio 7.372 3.381


A Prevsaúde presta serviço de benefício farmacêutico, voltado para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes laboratórios. A Empresa administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias, os médicos e a própria empresa contratante.

A Precisa é uma "farmácia" voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a efetividade do tratamento.

Essas aquisições estão em linha com a estratégia da Sociedade, de expansão dos negócios no segmento de saúde.

Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS e em 1º de dezembro de 2009 a CBGS foi incorporada pela Orizon. Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas foram transferidas para as incorporadoras que sucederão as incorporadas em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção das incorporadas.