ALL - Relatório Anual 2007

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas da ALL - América latina Logística S.A.

1. Examinamos os balanços patrimoniais da ALL - América Latina Logística S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da ALL - América Latina Logística S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, baseados em nossos exames, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL - América Latina Logística S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada da ALL - América Latina Logística S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Conforme mencionado na Nota 4 (a), as controladas indiretas América Latina Logística Central S.A. ("ALL Central") e América Latina Logística - Mesopotámica S.A. ("ALL Mesopotámica") estão em processo de renegociação dos contratos de concessão com o Governo Argentino. Em 29 de maio de 2007, as controladas assinaram "Acta Acuerdo de Negociación Contractual" com a "Unidad de Renegociacion y Analisis de Contratos de Servicios Publicos", que estabelece uma proposta de renegociação dos contratos de concessão baseada nas seguintes premissas: (i) Compromisso de reconhecimento de obrigações de tarifas de concessão ("canon") a partir de janeiro de 2006, até o término da concessão; (ii) Assunção de compromissos de investimentos pela ALL Central e ALL Mesopotámica a partir de 1 de janeiro de 2006, até o término da concessão; (iii) Reconhecimento das reclamações mútuas entre o Governo Argentino e as controladas, cujo saldo a favor daquele Governo será convertido em compromissos de investimentos, que vêm sendo cumpridos pelas controladas desde janeiro de 2006, e deverão continuar até o término da concessão. A referida Carta de Entendimento deverá, ainda, ser aprovada por Decreto do Presidente da República daquele país, portanto, ainda sujeita a modificações e possível perda de efeito. Adicionalmente, a Companhia incorreu em prejuízos no último exercício e a Administração elaborou um plano de negócios que suporta o valor de seus ativos. A recuperação dos ativos permanentes e dos créditos tributários registrados contabilmente em 31 de dezembro de 2007 por R$ 174.490 e R$ 10.874, respectivamente, depende do aperfeiçoamento da renegociação e do êxito na implementação do plano de negócios. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não contemplam os efeitos de possíveis ajustes ou reclassificações que poderiam advir como resultado da solução final destas situações.
5. Conforme mencionado na Nota 4 (c), considerando as Resoluções da Inspección General de Justicia ("I.G.J") 25/2004 e 1/2005, a controlada direta ALL – América Latina Logística Argentina S.A. deveria ter decidido sobre o destino dos adiantamentos para futuro aumento de capital ("aportes irrevocables"), que se encontravam registrados em seu patrimônio líquido, dentro de um prazo de 180 dias. Embora esse prazo tenha sido prorrogado sucessivas vezes, expirou-se em 21 de fevereiro de 2006, sem que, até o presente momento, tenha sido prorrogado novamente. Caso não seja obtida uma autorização específica por parte da I.G.J., tais adiantamentos deverão ser convertidos em capital social ou reclassificados para uma conta passiva. De acordo com Resolução Administrativa aplicável à controlada, modificações no seu capital social devem ser previamente aprovadas pelo Estado Nacional Argentino. Conseqüentemente, o cumprimento da conversão dos "aportes irrevocables" em capital social depende da referida aprovação, que até o momento não ocorreu. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de "aportes irrevocables" desta controlada totaliza aproximadamente R$ 65.572 mil (R$ 83.000 em 31 de dezembro de 2006). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos, a Administração da Companhia optou por considerá-lo como conta de patrimônio líquido da controlada para efeito de registro do investimento, pois, como detentora do direito de usufruto de suas ações, mantém firme sua intenção em converter estes adiantamentos em capital no futuro, quando não houver restrição regulamentar que a impeça. Tendo em vista o atual impedimento regulatório em proceder à conversão dos adiantamentos, a Administração da controlada emitiu pedido de dispensa à aplicação das referidas Resoluções à I.G.J., sendo que até a data deste Parecer nenhuma resposta foi obtida. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não incluem qualquer possível efeito que possa advir da finalização desse assunto.
6. Conforme descrito na Nota 6, a controlada indireta ALL Central interrompeu o reconhecimento de receitas vinculadas aos pedágios da "Unidad Ejecutora del Programa Ferroviário Provincial (U.E.P.F.P.)" a partir de janeiro de 2002. Esta decisão se fundamenta, basicamente, na falta de reconhecimento dos serviços prestados por parte da referida Unidade. No exercício de 2004, a ALL Central iniciou uma demanda junto ao Tribunal Contencioso Administrativo Federal da Província de Buenos Aires, requerendo o pagamento dos valores de pedágios, referentes ao período entre 1993 e 1995. Apesar da opinião da Administração, suportada por seus assessores jurídicos, de que a ação de cobrança dos montantes ajuizada contra a U.F.P.F.P. tem uma probabilidade de êxito relativamente alta, o valor a receber, estimado em aproximadamente R$ 2.678 mil (P$ 4.762 mil), não está registrado contabilmente. Em função de acordos celebrados com os acionistas anteriores, a ALL Argentina registra um passivo de valor similar, em virtude da obrigação de reembolsar 50% dos montantes recuperados, referentes aos pedágios incorridos nos períodos que antecederam a data de aquisição da ALL Central e da ALL Mesopotámica. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não contemplam possíveis ajustes ou reclassificações que poderiam surgir como resultado destas discussões.
7. Nosso parecer de auditoria datado de 26 de fevereiro de 2007 continha parágrafo de ênfase alertando para o fato de que as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2006 não continham potenciais efeitos decorrentes do fato de a controlada direta ALL Argentina não reconhecer, em suas demonstrações financeiras, eventual participação minoritária sobre adiantamentos para aumento de capital, concedidos às suas controladas ALL Central e ALL Mesopotámica, requerida judicialmente por um acionista não controlador, tendo por base opinião de seus assessores jurídicos. Conforme descrito na Nota 4 (c), decisões tomadas pelas assembléias de acionistas durante o exercício de 2007 resultaram na capitalização dos referidos adiantamentos sem diluir certos acionistas minoritários. As perdas de R$ 17.204 mil, decorrentes dessa decisão, foram registradas como perdas em investimentos na demonstração de resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, de forma que a ênfase mencionada não se faz mais necessária.
8. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a entidade, conforme Nota 31, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.