EcoviasISO 31000
- O Grupo EcoRodovias adota as melhores práticas de mercado em governança corporativa.
- Está listado no Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativa da BM&FBovespa.
- Fixar as diretrizes estratégicas do negócio, decidir sobre as questões mais relevantes, analisar propostas e discutir recomendações dos Comitês de Auditoria, de Governança e de Gestão de Pessoas foram as principais funções do Conselho de Administração.
- A Diretoria Executiva foi composta por seis diretores estatutários, eleitos pelo Conselho de Administração, e cada concessionária contou com seu diretor-superintendente.
- Comitês de Gestão por Processos, de Riscos Corporativos, de Tecnologia e Segurança da Informação, de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, de Sustentabilidade das Unidades de Negócio e de Estratégia e Gestão auxiliaram o trabalho da Diretoria ao longo do ano.
- Indicadores de monitoramento do atendimento aos requisitos das normas ISO e OHSAS foram mensurados mensalmente em 2011 por meio das Coordenadorias de Sustentabilidade das concessões rodoviárias.
- No ano, foram definidas as Diretrizes de Sustentabilidade da EcoRodovias, criadas para nortear as atividades em sustentabilidade, com foco nas melhores práticas do mercado.
- A EcoRodovias conta com diversas metodologias para identificar e monitorar riscos corporativos, seguindo uma filosofia de negócios baseada em visão integrada de governança corporativa, gestão de riscos e compliance.
Governança Corporativa
O Grupo EcoRodovias adota as melhores práticas de mercado em governança corporativa e está listado no Novo Mercado, o mais alto nível de governança da BM&FBovespa.
Baseada nos princípios éticos de transparência, equidade, justiça e prestação de contas, a Companhia divulga permanentemente ao mercado informações financeiras, sociais e ambientais. Em 2012, serão revisadas as Diretrizes de Governança Corporativa da EcoRodovias, estabelecendo melhorias para a gestão e o controle da Companhia.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da EcoRodovias era composto, em 2011, por sete membros, dos quais: um presidente e seis membros efetivos, sendo um independente, que representa os acionistas minoritários, além de três suplentes, todos com mandato de dois anos e direito a reeleição. De acordo com as melhores práticas de governança corporativa, o presidente do Conselho de Administração não faz parte da composição da Diretoria Executiva. O órgão reúne-se bimestralmente.
Com base nas atribuições previstas em Lei, no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia, o Conselho de Administração da EcoRodovias tem as seguintes funções:
• Fixar as diretrizes estratégicas do negócio;
• Decidir sobre as questões mais relevantes;
• Apreciar e aprovar ou não propostas e questões sobre o negócio;
• Discutir as recomendações propostas pelos Comitês de Auditoria, de Governança e de Gestão de Pessoas, aprovando-as ou não.
O Conselho de Administração fiscaliza as atividades da Diretoria Executiva visando à perenidade dos negócios, por meio de uma postura ativa e independente, considerando sempre o interesse de todos os acionistas e o impacto das decisões sobre seus stakeholders.
O Conselho de Administração passa por uma autoavaliação anual com o objetivo de aprimorar a eficiência do órgão. Conduzida de forma sigilosa, tem seus resultados apurados e analisados pelo coordenador do Comitê de Governança, que, em seguida, os apresenta para debate entre os conselheiros e para definição de planos de ação.
| Composição do Conselho de Administração em 31 de dezembro de 2011 | |
|---|---|
| Marco Antônio Cassou | Presidente |
| Cesar Beltrão de Almeida | Conselheiro efetivo |
| João Alberto Gomes Bernacchio | Conselheiro efetivo |
| Massimo Villa | Conselheiro efetivo |
| Alessandro Rivano | Conselheiro efetivo |
| Guillermo Osvaldo Díaz | Conselheiro efetivo |
| Carlos Cesar da Silva Souza | Conselheiro efetivo e independente |
| Giuseppe Quarta | Conselheiro suplente |
| Francisco Henrique Passos Fernandes | Conselheiro suplente |
| Gianfranco Catrini | Conselheiro suplente |
| Em janeiro de 2012, após o período descrito no relatório, José Geraldo Carboni passou a fazer parte do Conselho de Administração como o oitavo conselheiro efetivo do órgão, e Marcelo Beltrão de Almeida passou a fazer parte como conselheiro suplente. | |
Excelência na Governança Corporativa
>> Os príncipios éticos de prestação de contas, transparência, justiça e equidade norteiam as relações da governança corporativa da EcoRodovias com seus públicos de relacionamento.
Comitês da Diretoria Executiva
Comitê de Gestão por Processos: auxilia o Núcleo de Gestão por Processos (NGP) ao alinhar as iniciativas de processos e gestão aos objetivos estratégicos e recomendar projetos e melhorias.
Comitê Executivo para Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controles Internos: subordinado ao Comitê de Auditoria, tendo como atribuições identificar, avaliar e monitorar de forma contínua riscos, eficácia de controles internos e não conformidades. Tem como missão conectar a gestão de riscos, compliance e controles internos ao processo decisório cotidiano, apoiando a tomada de decisões mais difíceis e complexas.
Comitê de Tecnologia e Segurança da Informação: facilita a discussão e propõe políticas e diretrizes no tema, além de implementar regras de segurança da informação e sistemas e tecnologia da informação para sedimentar uma cultura de uso seguro e eficaz das ferramentas de TI.
Comitê de Controle e Divulgação de Informações Relevantes: adota as práticas indicadas no Manual da Abrasca para controle e divulgação de informações relevantes, capacita os administradores e colaboradores e cria barreiras para evitar a divulgação de assuntos confidenciais, além de controlar a gestão de informações privilegiadas.
Comitê de Sustentabilidade das Unidades de Negócio: dissemina a cultura de gestão socialmente responsável e atua como interlocutor com diferentes stakeholders, propondo e executando novas políticas de melhoria. Também facilita o processo interno de aplicação do modelo GRI e avalia, propõe, executa e monitora programas e projetos de responsabilidade social.
Comitê de Estratégia e Gestão: colabora para estabelecer as diretrizes estratégicas, definidas pelos membros das Diretoria Executiva, diretorias e gerências, que posteriormente analisam os diagnósticos sinalizados em reuniões sobre os resultados dos indicadores econômico-financeiros e não financeiros. As atribuições do Comitê são refletidas na orientação, na delegação e no fomento para o debate de atividades de controle e adequação de gestão.
Comitês do Conselho de Administração
Comitê de Auditoria: garante que os negócios sejam conduzidos de acordo com os procedimentos de governança, as leis aplicáveis, os princípios éticos e os controles internos. Acompanha e avalia as atividades de auditoria independente e a elaboração das demonstrações financeiras.
Comitê de Gestão de Pessoas: propõe ao Conselho de Administração as metas de desempenho dos membros das diretorias e sua estrutura de compensação. Analisa e submete propostas com relação à designação de novos conselheiros independentes e membros da Diretoria. Acompanha e avalia o processo de planejamento sucessório das posições-chave e a eficácia do processo de retenção de talentos da Companhia (comitê criado em 2012 após o período coberto pelo relatório).
Comitê de Ética: composto por dois membros ligados ao Conselho de Administração e um membro representante da Diretoria, é responsável pela gestão e disseminação do Código e pela apuração de denúncias. No site da EcoRodovias há um canal exclusivo para receber em sigilo denúncias e comentários dos públicos que se relacionam com a Companhia. Outra forma de contato é pelo e-mail comitedeetica@ecorodovias.com.br.
Em 2011, não houve incidência de ações judiciais referentes à concorrência desleal e às violações da legislação antitruste. A EcoRodovias não registrou denúncias ou ações judiciais referentes a casos de corrupção ou discriminação, não tendo demitido funcionários ou rescindido contratos com fornecedores em razão dessas questões.
Comitê de Sustentabilidade Corporativo: avalia e propõe programas e projetos socioambientais e discute a atualização das políticas e diretrizes corporativas no tema. Utiliza indicadores de responsabilidade socioempresarial para orientar o desempenho da Companhia nas esferas econômica, social e ambiental. Decide sobre a destinação dos recursos oriundos das leis de incentivo fiscal para projetos socioambientais. Em 2011, tais comitês estudaram os temas de sustentabilidade que devem ser mais explorados pela Companhia e definiram a diversidade como tema focal de projetos para o ano de 2012.
Comitê de Governança: propõe adequações e atualizações para o bom funcionamento do modelo de governança corporativa, coordena a autoavaliação periódica do Conselho de Administração e apoia o Comitê de Avaliação e Remuneração nos processos de seleção e integração de novos conselheiros.
Ecosul Em 2011, a Diretoria definiu o modelo para sua autoavaliação baseada em critérios socioambientais e definiu metas no tema para os diretores e demais colaboradores para 2012
Diretoria Executiva
A Diretoria é composta por seis diretores estatutários, eleitos pelo Conselho de Administração; com mandato de dois anos, e reúne-se semanalmente. Além disso, cada concessionária da EcoRodovias conta com seu diretor-superintendente.
A Diretoria da EcoRodovias busca sistematicamente o consenso entre seus membros, reforçando o espírito de equipe e o conceito de órgão com decisões colegiadas. A Diretoria tem como principais funções:
• propor iniciativas e políticas ao Conselho de Administração da EcoRodovias e aos Conselhos de suas controladas diretas e indiretas, visando assegurar a unidade de conceitos e práticas comuns no âmbito do Sistema EcoRodovias;
• implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração.
Em 2011, a Companhia estudou a avaliação de sua Diretoria com base em critérios socioambientais. Para 2012, foram definidas duas metas no tema que influenciam a remuneração variável dos diretores e dos demais colaboradores do Grupo.
| Composição da Diretoria em 31 de dezembro de 2011 | |
|---|---|
| Marcelino Rafart de Seras | Diretor-presidente |
| Federico Botto | Vice-presidente executivo |
| Marcello Guidotti | Diretor de Finanças |
| Roberto Koiti Nakagome | Diretor de Relações com Investidores |
| Dario Rais Lopes | Diretor de Desenvolvimento de Negócios |
| Luis Augusto de Camargo Opice | Diretor de Logística |
Auditores Independentes
Em 2011, a Deloitte Auditores Independentes revisou os controles internos e as informações trimestrais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Além disso, auditou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas da International Financial Reporting Standards (IFRS).
Nossos Caminhos
Sistema de Gestão Integrado
As concessões rodoviárias do Grupo EcoRodovias apresentam indicadores que visam monitorar, ao longo do ano, o atendimento aos requisitos das normas NBR ISO 9001, de qualidade, ISO 14001, de gestão ambiental, e OHSAS 18001, de segurança, higiene e saúde ocupacional.
Esses indicadores são mensurados mensalmente por meio das Coordenadorias de Sustentabilidade, localizadas em cada uma das unidades de negócio, que direcionam suas atividades com foco para o desenvolvimento sustentável do negócio e na melhoria contínua.
Em 2011, foram realizadas duas medições desses indicadores em quatro unidades de negócio – a única exceção foi Ecopistas, que teve seu pacote de indicadores validado somente no fim de 2011. Das 64 medições realizadas em 2011, em apenas sete delas não foi possível atender às metas estabelecidas, ou seja, a EcoRodovias obteve sucesso em 89% das medições.
Para todos os pontos em que não houve atendimento, medidas corretivas foram tomadas, como revisões dos documentos normativos e treinamentos específicos com colaboradores e terceiros.
Políticas Corporativas
Transparência, respeito e ética são imprescindíveis para a divulgação de informações sobre as ações da Companhia. Esses princípios estão expressos nas políticas corporativas da EcoRodovias, que orientam todos os relacionamentos, práticas e decisões da Companhia.
Política Financeira: segmenta as atividades da função financeira por meio do plano diretor financeiro e das diretrizes para avaliação financeira de investimentos, decisões de financiamento e gestão de capital de giro.
Política de Divulgação: tem como objetivo oferecer aos investidores, analistas de mercado, imprensa financeira especializada e demais interessados os mais altos padrões de transparência e confiabilidade por meio da adequação da política interna da Companhia às boas práticas de uso de informações, divulgação de atos ou fatos relevantes.
A Política para Transações com Partes Relacionadas: tem por finalidade estabelecer e divulgar critérios para a contratação de partes relacionadas para execução de obras, serviços e fornecimento de materiais e insumos que compõem os programas de investimentos e conservação especial correspondentes às suas controladas ou unidades de negócio ("unidades") que compõem o Grupo EcoRodovias. Este realiza contratações com partes relacionadas, observando as condições e práticas de mercado (arms' length basis). Nesse sentido, essa política visa assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas sejam tomadas tendo em vista os interesses da Ecorodovias e de seus acionistas e se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas.
>> Para mais informações, acesse www.ecorodovias.com.br.
Política de distribuição de dividendos: determina a distribuição anual de um valor mínimo equivalente a 50% do lucro líquido ajustado da Companhia, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76), que poderá ser feito sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.
>> Para conhecer melhor as Diretrizes de Sustentabilidade, acesse www.ecorodovias.com.br.
Diretrizes de Sustentabilidade: definidas em 2011, norteiam as atividades da Companhia no tema, com foco nas melhores práticas do mercado, de acordo com oito temas: "Qualidade", "Gestão por Processos", "Meio Ambiente", "Mudanças Climáticas", "Responsabilidade Social", "Saúde e Segurança do Trabalho", "Ouvidoria" e "Conflito de Interesses".
Definidas em 2011, as Diretrizes de Sustentabilidade norteiam as atividades da Companhia no tema
• Qualidade: operar sistema de gestão norteado pela NBR ISO 9001, que atenda às necessidades das unidades de negócio. Garantir que todos os colaboradores estejam devidamente capacitados para execução de suas atividades. Promover um ambiente de trabalho adequado ao atendimento às necessidades dos clientes, conformidade nos produtos e serviços, entre outras atribuições.
• Gestão por Processos: gerenciar o negócio por meio de processos que compõem a Companhia, propiciando uma visão integrada das diversas áreas. Os processos são acompanhados por meio de indicadores específicos, elaborados e validados por seus respectivos gestores e responsáveis. Periodicamente, são avaliados por auditorias específicas.
• Meio Ambiente: implementar e operar um sistema de gestão norteado pela NBR ISO 14001, que atende às necessidades das unidades de negócio. Primar pela economia de recursos naturais por meio de programas e campanhas sobre o uso racional. Realizar manutenções e testes nos equipamentos com o intuito de diminuir a emissão de poluentes, entre outras responsabilidades.
• Mudanças Climáticas: planejar e coordenar ações para reduzir as emissões de gases de efeito estufa oriundos das operações da Companhia. Fomentar que internamente sejam desenvolvidos projetos que visem à eficiência no uso de energia. Garantir o uso de combustíveis limpos/renováveis nas operações da Companhia e dos prestadores de serviço. Manter áreas de preservação permanente localizadas em áreas próprias ou adjacentes às operações da Companhia, entre outras atribuições.
• Responsabilidade Social: estabelecer e manter diretrizes relacionadas a direitos humanos, ética e combate à corrupção, relação com fornecedores e valorização da diversidade.
• Saúde e Segurança do Trabalho: implementar e operar um sistema de gestão norteado pela OHSAS 18001 que atenda às necessidades das unidades de negócio. Garantir que todos os colaboradores e prestadores de serviço conheçam e cumpram as normas internas da Companhia relativas à segurança do trabalho, entre outras atribuições.
• Ouvidoria: assegurar o acolhimento de reclamações, sugestões e informações dos públicos de interesse, contribuindo para a garantia de direitos e fortalecimento da cidadania e da transparência. Assegurar que as ouvidorias das unidades sejam acessíveis a todos os públicos de interesse e pratiquem a confidencialidade e o sigilo no atendimento às demandas por meio de sistemas de informação seguros e comportamento ético, entre outras responsabilidades.
• Conflito de Interesses: minimizar possíveis focos de conflitos de interesses, prezando pela separação de funções e definição clara de papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança. Caso haja situações de conflito de interesses, a pessoa envolvida deve manifestar seu conflito; caso não o faça, outra pessoa poderá manifestá-lo.
Gerenciamento de Riscos
A gestão dos riscos corporativos é fundamental para o crescimento sustentável dos negócios. Assim, a EcoRodovias dispõe de diversas metodologias e ferramentas para identificar, avaliar, abrandar e monitorar os riscos, seguindo uma filosofia de negócios baseada em visão integrada de governança corporativa, gestão de riscos e compliance.
O Processo de Gestão de Riscos conduzido na EcoRodovias está alinhado com o Caderno de Riscos do IBGC e com a ISO 31000, ambas orientações que tratam sobre princípios e melhores práticas na gestão de riscos corporativos.
Na EcoRodovias, o gerenciamento de riscos corporativos é um processo contínuo e transversal na Companhia conduzido pelos profissionais em todos os níveis, formulado para identificar eventos em potencial, cuja ocorrência poderá afetar o Grupo, e para administrar os riscos de acordo com seu apetite a risco. De forma abrangente, esse processo busca incorporar a gestão de riscos no seu planejamento estratégico e na sua gestão por processos e de projetos de forma pertinente, eficaz e eficiente.
A abordagem de gestão de riscos na EcoRodovias se baseia na ideia de que a origem dos riscos pode estar relacionada a questões de naturezas estratégica, operacional e financeira. A classificação segundo a natureza permite a agregação dos riscos em razão das causas (internas ou externas) e pela responsabilidade de gestão (holding e unidades de negócio). A classificação segundo o tipo visa assegurar uma linguagem comum de riscos dentro da Companhia.
CCO - Ecovias
Os riscos estratégicos estão associados à tomada de decisão da alta administração e podem gerar maior perda no valor econômico da Companhia. São gerenciados pelo Conselho de Administração e pela Diretoria com apoio de seus comitês.
Já os riscos financeiros (mercado, crédito e liquidez) são aqueles associados à exposição das operações financeiras da Companhia. É o risco de que os fluxos de caixa não sejam administrados efetivamente para maximizar a geração de caixa operacional, gerenciar os riscos e retornos específicos das transações financeiras e captar e aplicar recursos financeiros de acordo com as políticas estabelecidas. São gerenciados pela Diretoria Financeira com apoio das gerências financeira e de planejamento financeiro.
Por sua vez, os riscos de natureza operacional estão associados à possibilidade de ocorrência de perdas (de ativos, clientes e receitas) resultantes de falhas, fraudes, deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, assim como de eventos externos (catástrofes naturais, greves e atos terroristas). Os riscos operacionais geralmente acarretam redução, degradação ou interrupção, total ou parcial, das atividades, com impacto negativo na reputação, além da potencial geração de passivos contratuais, regulatórios e ambientais. São gerenciados pelos respectivos gestores dos processos.
Classificação segundo tipo de risco
Colaboradores – Ecocataratas | Natureza | Tipo | |
|---|---|---|
| 1 | Estratégica | Ambientais |
| 2 | Estratégica | Competitividade |
| 3 | Estratégica | Econômicos |
| 4 | Estratégica | Novos negócios |
| 5 | Estratégica | Políticos e legais |
| 6 | Estratégica | Reputacionais |
| 7 | Estratégica | Setoriais e regulatórios |
| 8 | Estratégica | Sociais |
| 9 | Estratégica | Societários |
| 10 | Operacional | Infraestrutura física |
| 11 | Operacional | Processos |
| 12 | Operacional | Recursos humanos |
| 13 | Operacional | Recursos tecnológicos |
| 14 | Financeira | Crédito |
| 15 | Financeira | Liquidez |
| 16 | Financeira | Mercado |