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Rossi Residencial S.A. e Controladas
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Rossi Residencial S.A. e Controladas 1. CONTEXTO OPERACIONAL As operações da Rossi Residencial S.A. (“Companhia”) compreendem a incorporação, construção, comercialização de imóveis residenciais e comerciais, loteamentos de terrenos e prestação de serviços de engenharia civil, por meio das operações próprias, por participações em Sociedades de Propósito Específico (SPE) e por consórcios. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas e instruções expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. a) Aplicações financeiras b) Imóveis a comercializar c) Provisão para devedores duvidosos d) Investimentos e) Imobilizado f) Intangível g) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade – CFC, detalhados a seguir: (i) o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo de terreno, é apropriado integralmente ao resultado; h) Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes i) Imposto de renda e contribuição social j) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as possibilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos. k) Estimativas contábeis l) Lucro por ação m) Demonstração de fluxo de caixa (informação suplementar) 3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas em conformidade com as práticas de consolidação, emanadas da legislação societária brasileira e pela Instrução CVM nº 247/96 e compreendem a Rossi Residencial S/A e empresas investidas (individualmente ou sob controle comum, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), relacionadas na Nota nº 8. Na consolidação são eliminados os investimentos nas Sociedades controladas e coligadas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de transações entre as Sociedades. Considerando que o controle das empresas investidas é compartilhado, as mesmas são consolidadas de forma proporcional. 4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS As aplicações financeiras representam valores investidos em títulos privados (Certificados de Depósitos Bancários e Debêntures) emitidos por instituições financeiras, todos com rentabilidade média equivalente a 98% – 104% do DI CETIP “CDI”. As debêntures representam operações compromissadas, registradas na CETIP, e não estão sujeitas a risco de crédito dos respectivos emissores.
5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES São representadas por:
a) Clientes por incorporação de imóveis
b) Rendas a apropriar c) Provisão para devedores duvidosos Foram considerados saldos a receber relativos a alienações fiduciárias com garantias em notas promissórias e atualizações monetárias de contas a receber em atraso. 6. IMÓVEIS A COMERCIALIZAR São representados pelos custos históricos dos apartamentos, casas e conjuntos comerciais a serem vendidos, concluídos ou em construção, terrenos para futuras incorporações e materiais a serem aplicados nas obras, assim distribuídos:
7. OUTROS CRÉDITOS São representados por:
Em conexão com as operações com sócios em SPE’s (Nota nº 15), o saldo de contas a receber refere-se aos aportes realizados em montantes maiores que a participação da Companhia nos empreendimentos, que são compensados ao longo da execução daqueles empreendimentos. Os repasses de clientes referem-se a recursos ou amortizações a serem liberados, provenientes de repasses de financiamentos bancários. 8. INVESTIMENTOS a) As principais informações dos investimentos, em 31 de dezembro de 2007, estão resumidas a seguir:
b) A movimentação dos investimentos, em 2007, pode ser assim apresentada:
As sociedades de propósitos específicos (SPE) e demais sociedades investidas têm como propósito específico a realização de empreendimentos imobiliários relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais, sob modalidade similar à Companhia. 9. IMOBILIZADO É representado por:
10. INTANGÍVEL É representado por:
11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS São representados por:
a) Créditos imobiliários b) Cronograma consolidado de vencimentos
12. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS Referem-se a compras de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, cujo fluxo de desembolso está a seguir demonstrado.
Do total de R$ 52.363 (R$ 382.257 – consolidado), o montante de R$10.206 (R$ 80.072 – consolidado) será liquidado por meio da participação na receita do empreendimento lançado no respectivo terreno. O restante de R$ 42.157 (R$ 302.185 – consolidado) será pago em moeda corrente, corrigidas monetariamente, conforme fluxo. Essas contas a pagar estão garantidas por notas promissórias, fianças ou pelo próprio imóvel. 13. OUTRAS CONTAS A PAGAR São compostas por:
14. PROVISÃO PARA CONTIGÊNCIAS a) Questões cíveis e trabalhistas b) Questões tributárias Um sumário das provisões constituídas e depósitos judiciais efetuados está demonstrado a seguir:
A Companhia está envolvida em outros processos cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para, eventualmente, fazer face a desfechos desfavoráveis dos mesmos. Os montantes desses processos, em 31 de dezembro de 2007, são: cíveis R$ 8.294 e trabalhistas R$ 949. 15. PARTES RELACIONADAS a) Contas correntes com parceiros nos empreendimentos O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Esta forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características. Os saldos estão assim distribuídos:
b) Operações Em dezembro de 2007, a Companhia vendeu unidades imobiliárias do empreendimento Praça Capital, localizado na cidade de Campinas, para empresas de propriedade de acionistas controladores. O total da operação montou R$ 2,3 milhões. O preço de venda por m2 segue as condições praticadas para as demais unidades comercializadas do empreendimento durante o exercício. Estas unidades serão alugadas para a Companhia operar sua filial na cidade de Campinas. 16. DEBÊNTURES Em 25 de Julho de 2007 foi liquidada a 1ª emissão de 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, em série única, sem possibilidades de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10.080,24 (dez mil e oitenta reais e vinte quatro centavos), com prazo de vigência de 7 (sete) anos a contar da data de emissão, totalizando o montante de R$ 302.407, com remuneração, que renderá juros correspondentes a 106,6% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – (DI) de um dia, Extra-Grupo expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. A remuneração das debêntures deverá ser paga semestralmente sendo que, o primeiro vencimento foi em Janeiro-2008, cujo saldo em 31 de dezembro de 2007 montava R$ 17.417, classificado no passivo circulante. As despesas com sua emissão totalizaram R$ 1.747, contabilizadas no resultado não operacional. Cláusulas contratuais "covenants" O Instrumento Particular de escritura da 1º emissão de debêntures simples possui cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais:
Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2007. 17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social b) Ações em tesouraria c) Apropriação do lucro líquido do exercício Foi constituída a reserva legal de R$ 6.566, equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com as disposições legais e estatutárias. O cálculo dos dividendos propostos, correspondentes ao exercício de 2007, é a seguir demonstrado:
O Conselho de Administração da Companhia proporá à Assembléia Geral dos Acionistas a aprovação da destinação do saldo de lucros cumulados, no montante de R$ 93.561, para retenção de lucros para reinvestimento em suas operações, conforme plano de investimentos. 18. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS Os impostos e contribuições diferidos (controladora e consolidado) são provenientes de saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e de despesas não dedutíveis temporariamente, no ativo, e de diferença de prática de reconhecimento do lucro na atividade imobiliária para fins tributários (regime de caixa) e fins contábeis (regime de competência), no passivo. A Administração da Companhia e de suas controladas, tomando por base as projeções de resultados futuros, estima a sua realização no prazo de cinco anos. Os saldos das contas patrimoniais estão apresentados a seguir:
A Administração da Companhia elaborou a estimativa de geração de resultados futuros que serão tributados, fundamentada no resultado esperado de operações, descontado a valor presente à taxa de 1% ao mês para os próximos exercícios. Referido estudo técnico está aprovado pela Diretoria e Conselho de Administração e pressupõe a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos nos seguintes exercícios:
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
A Companhia apropriou R$ 8.239 (R$ 22.379 – consolidado) ao resultado do exercício de 2007 relativos ao PIS e Cofins diferidos. 19. OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E VENDA DE IMÓVEIS A Companhia e suas controladas adotaram os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963 para reconhecido contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disto, os saldos de custos orçados das unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, oriundos dos empreendimentos não estão refletidos nas demonstrações contábeis. a) Valores a receber de clientes
b) Custos orçados a incorrer
c) Resultados de vendas de imóveis a apropriar
20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa. Os instrumentos financeiros estão registrados em contas patrimoniais e são representados por aplicações financeiras (Nota nº 4), contas a receber de clientes (Nota nº 5) empréstimos e financiamentos (Nota nº 11), Debêntures (Nota nº 16) e Ações em Tesouraria (Nota nº 17), cujos valores estimados de mercado são substancialmente similares a seus respectivos valores contábeis. Em 31 de dezembro de 2007 não há contratos vigentes relativos à operações com derivativos e “hedge” na Companhia. 21. PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS E ADMINISTRADORES A participação dos empregados nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, pode ocorrer baseada em programas espontâneos mantidos pelas empresas ou em acordos com os empregados ou com as entidades sindicais, e foi deliberado em reunião da Diretoria. 22. SEGUROS A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. As coberturas de seguros eram: a) Riscos de engenharia – (R$ 758.570) b) Incêndio - (R$ 57.569) raio e explosão na matriz e escritórios regionais. c) Seguro término de obras - (R$ 115.503) garante a entrega da obra aos promitentes compradores. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 23. EVENTOS SUBSEQÜENTES a) Mudança da legislação societária brasileira Em 28 de Dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que modifica certos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1976). Em termos gerais, a nova Lei requer a harmonização das práticas contábeis adotadas no Brasil com determinados padrões contábeis internacionais derivados das normas emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), com aplicação a partir de 01 de Janeiro de 2008. Entre as alterações requeridas nas práticas contábeis adotadas no Brasil estão: a substituição da demonstração da origem e aplicação de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, a inclusão da demonstração das origens do valor adicionado, a criação de novos subgrupos de contas, segregação da escrituração mercantil e tributária e a introdução de novos critérios para classificação e avaliação de instrumentos financeiros, valorização de determinados ativos a valor de mercado e do conceito de ajuste ao valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A Companhia optou por apresentar como informação suplementar a estas demonstrações contábeis a demonstração dos fluxos de caixa e está analisando os eventuais impactos das demais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 em suas demonstrações contábeis, que se necessário serão reconhecidos no decorrer de 2008 e em conexão com ato normativo a ser emitido pela CVM, conforme Comunicado Técnico desta em 14 de Janeiro de 2008. b) Oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias Em 15 de janeiro de 2008, a Companhia registrou requerimento na CVM de uma oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”). A Oferta será realizada em mercado de balcão não-organizado, no Brasil, nos termos da Instrução da CVM nº 400/03 e, ainda, com esforços de colocação no exterior, com base em isenções de registro previstas pelo U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país exceto o Brasil. O preço de emissão das ações será fixado por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400/03. A implementação da Oferta estará sujeita às condições favoráveis do mercado de capitais nacional e internacional. Mantidas as condições atuais, será publicado oportunamente aviso ao mercado nos termos do disposto no art. 53 da Instrução CVM nº 400/03, contendo informações sobre: (i) as demais características da Oferta; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento, o período de reservas e o período para coleta de intenções de investimento. A Oferta terá início após a concessão do devido registro pela CVM. Rossi Residencial S.A. e Controladas
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