Ele indica os melhores caminhos para aumentar o valor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para sua perenidade.

Segundo o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo, assim, os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditores Independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos inerentes a essa prática são transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporat iva.

A Redecard está listada no Novo Mercado¹ da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) desde 2007, para garantir mais transparência em relação às atividades e à situação econômica da Empresa ao mercado, conceder aos acionistas minoritários maiores poderes de participação na administração e manter-se no mais elevado padrão de governança corporativa. As empresas que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação brasileira, tais como: mínimo de 20% de conselheiros independentes, emissão exclusivamente de ações ordinárias, mínimo de 25% de ações em circulação (free float) e tag along de 100%.

As ações da Redecard integram índices característicos das empresas participantes do Novo Mercado, como o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG) e o Índice de Governança Corporativa (IGC). O primeiro é composto por ações de empresas que oferecem as melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de trocas de controle. O segundo é uma carteira teórica composta por ações de empresas que apresentam bons níveis de governança corporativa.

¹ Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para a negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de Governança Corporativa.

Composição Acionária No primeiro trimestre de 2009, a Redecard passou por uma reestruturação acionária significativa, com a venda da participação detida pelo Citibank, um de seus três acionistas controladores desde sua fundação. Essa operação foi realizada por meio de uma oferta secundária de ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa). Atualmente, a estrutura acionária é composta pelo Itaú Unibanco como acionista controlador, junto a acionistas minoritários detentores de ações negociadas na BM&FBovespa. A figura abaixo indica a quantidade de ações ordinárias detidas pelos acionistas da Redecard. Nossos Direcionadores Empresariais O ano de 2009 foi marcado por uma ampla discussão sobre o marco regulatório do setor de meios eletrônicos de pagamento. A principal definição resultante dessa discussão foi o fim da exclusividade entre a bandeira Visa e outro adquirente do mercado, criando um cenário mais competitivo a partir do segundo semestre de 2010. Para se antecipar a essas mudanças e manter a preferência dos clientes, a Redecard promoveu um reposicionamento de sua marca, num processo que envolveu a revisão de Visão, Missão e Valores. Assim, a Companhia pretende continuar a ser reconhecida como uma empresa inovadora e flexível, com foco no cliente, que desenvolve o comércio e tem um portfólio completo.

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Redecard, responsável pelo estabelecimento das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também pela supervisão da gestão dos diretores da Companhia, entre outras atribuições. Atualmente, é composto por sete membros.

De acordo com o Estatuto Social da Redecard, o Conselho de Administração deve ter de cinco a dez membros, em consonância com as determinações do Novo Mercado da BM&FBovespa. O número de membros é definido nas assembleias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares das ações da Companhia. Os conselheiros são eleitos para um mandato unificado de dois anos e é permitida a reeleição, bem como a destituição a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.

	MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
	Joaquim Francisco de Castro Neto	Presidente
	Márcio de Andrade Schettini	Vice-Presidente
	Anastácio Vasconcelos Ramos	Conselheiro
	José Francisco Canepa	Conselheiro
	Silvio de Carvalho	Conselheiro
	Horácio Lafer Piva	Conselheiro Independente
	Luiz Fernando Furlan	Conselheiro Independente
	Composição em 31/12/2009.

	MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA
	Antonio Carlos Rovai	Presidente
	Carlos Elder Maciel de Aquino	Membro
	Wagner Roberto Pugliese	Membro
	Composição em 31/12/2009.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Segundo as regras do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros devem ser Conselheiros Independentes.

As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em qualquer reunião. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o conselheiro está proibido de votar em qualquer assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais tenha um conflito de interesses com a Companhia.

O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administração e tem como atribuições:

	Avaliar a eficiência e confiabilidade dos sistemas de controle interno e de administração de riscos implementados pela Diretoria Executiva;
	Certificar-se da conformidade das operações e negócios da Companhia com os dispositivos legais aplicáveis, regulamentos e políticas internas;
	Revisar as demonstrações contábeis, incluindo as notas explicativas, o relatório da administração, o parecer da empresa de auditoria independente e os relatórios de análise gerencial da operação, recomendando ao Conselho de Administração a escolha e a destituição dos auditores independentes.

O Comitê de Auditoria é um órgão estatutário da Redecard que tem de três a sete membros, eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de um ano, sendo permitida a reeleição. É essencial que a maioria tenha conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria.

Em dezembro de 2009, o Comitê possuia três membros – dois representantes do acionista controlador e outro independente, designado Presidente –, com mandato válido até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2010.

Em 2009, a Redecard reestruturou sua área de Auditoria, por considerá-la um importante órgão de governança corporativa interna. A Diretoria de Auditoria da Redecard foi ampliada de três para 16 integrantes e foram criadas novas metodologias e políticas de trabalho. Os objetivos são:

	Contribuir com o alcance dos resultados projetados pela Empresa;
	Fortalecer a imagem da Redecard, garantindo alinhamento total entre a gestão da Companhia e os interesses dos acionistas, clientes e funcionários;
	Atenuar riscos indesejados, conduzindo auditorias de acordo com as normas da atividade;
	Alinhar e integrar seus objetivos às diretrizes estratégicas e ao cenário de negócios da Redecard;
	Ser eficaz na geração de produtos necessários à prevenção, correção e mitigação de riscos e ocorrências indesejáveis;
	Estabelecer comunicação com as áreas auditadas e compartilhar as necessidades e prioridades de ação;
	Realizar investigações de diversas naturezas.

A área de Auditoria acompanha o trabalho da auditoria externa, especialmente nos fechamentos trimestrais. A área reporta-se ao Comitê de Auditoria.

Em novembro de 2009 a Auditoria Interna elaborou um levantamento das “entidades auditáveis”, classificando-as em áreas de alto, médio ou de baixo risco. Áreas de alto risco devem ser auditadas todos os anos. Já as áreas de médio risco devem passar por esse processo a cada dois anos, enquanto as áreas de baixo risco têm prazo de três anos para realização de auditoria. Dessa forma, todo o universo de processos é coberto a cada três anos.

Outra ação importante da Auditoria Interna em 2009 foi a execução dos testes de efetividade dos controles-chave da Organização, de maneira a garantir que os mesmos estivessem adequados às diretrizes da Lei Sarbanes-Oxley. Essa adequação foi necessária, uma vez que o banco Itaú, acionista controlador da Companhia, possui ações negociadas em bolsa de valores dos Estados Unidos.



O Comitê de Divulgação e Negociação da Redecard, criado conforme a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, é liderado pela Diretoria de Relações com Investidores e, entre as atribuições desse comitê, destacamos:

	Aconselhar a Diretora de Relações com Investidores;
	Deliberar sobre dúvidas de interpretação do texto da Política de Negociação e Divulgação de Valores Mobiliários da Redecard;
	Determinar as ações necessárias para a divulgação e disseminação dessa política;
	Apurar e decidir casos de violação à política;
	Analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e autorreguladores;
	Elaborar as respectivas respostas, analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa, reuniões com investidores e analistas, teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes sobre a Companhia;

Atualmente, o Comitê tem a seguinte composição: Diretor-Presidente, Diretor de Relações com Investidores, Diretor de Finanças, Diretor de Marketing e Produtos, Diretor Jurídico, Diretor de Controladoria, Superintendente de Relações com Investidores do Itaú Unibanco.

Compete ao Comitê de Recursos Humanos e Remuneração opinar sobre as políticas de recursos humanos; opinar sobre a participação nos lucros da Companhia; apresentar ao Conselho proposta de distribuição da remuneração global anual entre Diretores e Conselheiros; e, ainda, opinar sobre qualquer contrato que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do executivo, mudança de controle etc.

O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é constituído por três a cinco membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração, que indica também o Presidente do Comitê para um mandato de um ano, sendo permitida a reeleição.



O Comitê de Sustentabilidade foi aprovado pelo Conselho de Administração em dezembro de 2009. Ele é constituído por três a cinco membros e assessora o Conselho em todos os aspectos relacionados ao tema. Entre suas atribuições está aconselhar e acompanhar a implantação de políticas, estratégias e ações nos planos ambiental, de atuação social, relacionamento com partes interessadas, imagem e reputação, dentre outros. Além disso, avaliar as propostas de investimentos estratégicos da Companhia voltados à sustentabilidade dos negócios.

Os Diretores Executivos são os representantes legais da Redecard, responsáveis principalmente pela sua administração cotidiana e pela implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Os Diretores Executivos são eleitos pelo Conselho com um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição e destituição do cargo a qualquer tempo. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria deve ser composta por três a dez membros. No momento, são sete membros.

	MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA
	Roberto José Maris de Medeiros	Presidente
	Alessandro Tavares Raposo	Diretor de Operações e Tecnologia
	Claudio Eduardo Vianna de Oliveira	Diretor Comercial
	Geraldo Travaglia Filho	Diretor de Finanças
	Marcelo Habice Motta	Diretor Jurídico
	Milton Massayoshi Yuki	Diretor de Marketing e Produtos*
	Ramon Gomez	Diretor Comercial
	Roberto José Maris de Medeiros	Diretor de Recursos Humanos (interino)
	composição em 31/12/2009 * eleito em 11/01/2010

Em 2009, a Redecard buscou maior eficiência e otimização de suas estruturas por meio da unificação das diretorias de Operações e de Tecnologia. Mais recentemente, houve a reestruturação da Diretoria Executiva Comercial, para oferecer um atendimento mais focado nas necessidades dos clientes de acordo com seu porte e perfil.

O Comitê de Ética é composto pelo Presidente da Redecard, pelo Diretor Executivo de Finanças, Diretor Executivo do Jurídico e pelos diretores das áreas de Riscos e Controles, Recursos Humanos e Auditoria Interna.

O Comitê de Ética possui as seguintes atribuições:

	Manter o código constantemente atualizado e alinhado com os valores da Empresa e melhores práticas de mercado;
	Deliberar sobre ações que objetivem a divulgação e aplicações práticas do código por todos os funcionários, conselheiros e parceiros de negócios;
	Analisar as eventuais infrações e violações ao código e/ou às políticas e procedimentos da Redecard;
	Estabelecer ações administrativas relativas a infrações e violações acima mencionadas que serão executadas pela área de Operações de Recursos Humanos;
	Garantir que as aplicações das ações administrativas estão sendo executadas de acordo com o estabelecido pelo Comitê;
	Garantir que as infrações e violações sejam seguidas de ações aplicáveis quer sejam operacionais ou disciplinares, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis;
	Assegurar que o Comitê Executivo esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da Organização;
	Ter ciência das graves infrações da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Redecard.

A Redecard possui vários canais para acolher denúncias caso haja suspeita de uma possível violação de uma lei, regulamento ou a um padrão ético nas atividades da Companhia ou de seus funcionários.

Para garantir confidencialidade, independência, imparcialidade e isenção na análise das denúncias recebidas, todas as mensagens são direcionadas ao Comitê de Auditoria, que é formado por representantes do principal acionista e presidido por um membro independente, sem qualquer vínculo de subordinação à direção da Redecard.

Em 2009, a Redecard revisou seu Código de Ética e Conduta, para manter suas práticas e procedimentos internos alinhados aos valores da Companhia. O documento também foi atualizado com o objetivo de contemplar os requisitos do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Lei Sarbanes-Oxley¹.

O Código de Ética e Conduta apresenta um conjunto de práticas e procedimentos para orientar as ações e a atitude dos funcionários diante das mais diversas situações. O documento busca, também, ressaltar o comprometimento da Redecard com a ética e divulgar os parâmetros morais da Companhia, sua maneira de conduzir os negócios e seu jeito de se relacionar com seus diversos públicos.

Foram incluídas no novo código cláusulas específicas sobre o Instituto Redecard e algumas práticas já observadas pela Companhia, mas que ainda não estavam documentadas, como o repúdio ao trabalho infantil, ao trabalho escravo e à exploração sexual da criança e do adolescente.

O documento apresenta, ainda, o Comitê de Ética da Companhia, cuja tarefa é disseminar as regras e zelar pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta. O documento também explica como proceder em caso de dúvida ou violação às regras. Seja qual for o nível hierárquico do funcionário, as violações estão sujeitas a ações disciplinares e a sanções previstas na Consolidação das Leis do Trabalho.

1. A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) foi criada nos Estados Unidos, em 2002, pelo senador Paul Sarbanes e o deputado Michael Oxley, após escândalos financeiros corporativos, como o da Enron. Apelidada de Sarbox ou ainda de SOX, a lei visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas.



O novo Código de Ética e Conduta foi publicado no Portal Redecard e apresentado a todos os funcionários através da Intranet, onde conheceram o seu conteúdo e registraram eletronicamente a sua aceitação ao conteúdo. Todos os novos funcionários realizam esse procedimento no momento da admissão.

Uma das metas da Redecard, já em 2010, foi introduzir um sistema de e-learning para que os funcionários pudessem demonstrar entendimento das proposições expressas pela Companhia no documento. O primeiro e-learning foi implantado em abril de 2010.

A Redecard realizará duas seções ao ano para monitorar o índice de aproveitamento dos funcionários.

A Redecard mantém um Canal de Denúncias voltado tanto para o público interno como o externo, cujo objetivo é tratar as denúncias relacionadas a quaisquer suspeitas ou conhecimento de possíveis fraudes, violação à legislação ou padrões de ética e conduta, irregularidades de natureza contábil, de controles internos ou de governança corporativa, entre outros assuntos.

Todas as informações e documentações recebidas, assim como as levantadas durante investigações, são tratadas com confidencialidade, isenção e independência, a fim de preservar a identidade do denunciante. O acesso às informações é concedido somente ao Diretor de Auditoria Interna e ao Comitê de Auditoria Interna, formado por representantes do acionista controlador e presidido por um profissional independente e sem vínculo com a direção da Empresa.

Para garantir a legitimidade do processo, a Redecard proíbe qualquer ação retaliatória contra qualquer funcionário que informe suspeita de violação ou demonstre preocupação com questões referentes a esses assuntos. Quaisquer questões referentes às exigências legais devem ser dirigidas à área Jurídica ou à área de Compliance.

Em casos de corrupção, a Empresa aplica sanções e penalidades. Violações do Código de Ética e Conduta estão sujeitas a ações disciplinares, independentemente do nível hierárquico, e a sanções previstas na Consolidação das Leis do Trabalho. Não existiram casos de corrupção durante o período coberto pelo relatório.

As denúncias podem ser feitas por meio de formulário ou pelos canais ao lado:

	Canal de Denúncias: telefone externo (55 11) 2121-1500;
	E-mail: Auditoria Interna: canaldedenuncias@redecard.com.br ou Presidente do Comitê de Auditoria Interna: comitedeauditoria@redecard.com.br;
	Correspondência: Canal de Denúncias, Caixa Postal: 667 – CEP: 01031-970, São Paulo/SP, Brasil;
	Pessoalmente: Para ser atendido pessoalmente, basta agendar um horário por qualquer um desses canais.

A Redecard conquistou em 2009 importantes premiações promovidas por diversas entidades empresariais e publicações do mercado. Esses prêmios destacam as ações criativas e diferenciadas da Empresa, bem como a excelência de seus serviços.