A PORTO SEGURO

Governança corporativa

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

A Porto Seguro segue as melhores práticas de Governança Corporativa, fortalecendo os princípios que privilegiam a transparência, a equidade e o respeito aos seus acionistas e criam condições para o desenvolvimento e a manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus investidores. A busca pela melhoria constante de nossas ações na área de Relações com Investidores tem como objetivo aprimorar o canal de comunicação permanente entre a Companhia e todas as partes interessadas no negócio: acionistas, órgãos reguladores, corretores, colaboradores e comunidade, entre outros.

As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado (código PSSA3), um segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) destinado exclusivamente a companhias que atendam a determinados requisitos mínimos e a regras diferenciadas de governança corporativa.

Entre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Companhia adota:

• Divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias.
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.
• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
• Divulgação do Formulário de Referência (FR) – documento de encaminhamento periódico e eventual, que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembleias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Negociação na Bovespa

A liquidação de transações conduzidas na Bovespa é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da Bovespa, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à Bovespa no segundo dia útil após a data da negociação.

Embora todas as ações em circulação da companhia aberta possam ser negociadas na Bovespa, na maioria dos casos, menos da metade das ações emitidas está efetivamente disponível para negociação pelo público. A maioria das ações são frequentemente detidas por um único controlador, ou por pequeno grupo de pessoas que formam bloco de controle, incluindo entidades governamentais. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Bacen, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6385/76, pela Lei 6404/76 e instruções, deliberações e outros atos normativos expedidos pela CVM.

Segundo a Lei 6404/76, as companhias podem ser abertas, como a Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a transação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão, observado que todas as transações efetuadas no mercado de balcão brasileiro deverão ser reportadas à CVM pelas respectivas instituições intermediárias.

A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela Bovespa em antecedência ao anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, caso, entre outros motivos, suspeite-se que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma investigação feita pela CVM ou pela bolsa de valores relevante.

A Lei 6385/76 e os regulamentos emitidos pela CVM preveem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

Conselho Fiscal

A legislação societária brasileira exige que a Companhia tenha conselho fiscal de funcionamento permanente ou apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O Estatuto Social prevê a instituição de conselho fiscal não permanente composto por cinco membros e igual número de suplentes. O conselho fiscal é órgão separado, independente da administração e dos auditores independentes da Companhia. As responsabilidades principais do conselho fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas do órgão de administração a serem submetidas à assembleia geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e à assembleia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.

Os membros do conselho fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembleias gerais ordinárias de acionistas para cumprir mandatos de dois anos, podendo ser reeleitos. Pela Lei 6404/76, o conselho fiscal não pode incluir membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou ainda Funcionários da Companhia ou cônjuge ou parente até terceiro grau de qualquer membro da Administração.

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