02DIVERSIFICAÇÃO COM QUALIDADE E TRANSPARÊNCIA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Como uma das poucas empresas de capital pulverizado do País, a Eternit zela pela transparência, razão pela qual adota as melhores práticas de Governança Corporativa. Essas práticas superam as exigências da legislação, o que credenciou a Companhia a integrar, desde 2006, o Novo Mercado, mais alto nível de Governança Corporativa da BM&FBovespa.
Uma das regras do Novo Mercado é possuir apenas ações ordinárias e com direito a voto. Para facilitar o cumprimento desse direito, a Eternit implantou, em 2010, a plataforma eletrônica “assembleias na web”, que facilita a participação dos acionistas residentes fora do estado de São Paulo, que equivalem a mais da metade da base acionária. Em acréscimo, diferentemente do que o regulamento do Novo Mercado exige, em vez de uma reunião pública por ano, a Companhia promove quatro, sendo uma a cada trimestre. Em 2011, serão no mínimo seis reuniões em todo o País, em prol da evolução das boas práticas de Governança Corporativa.
Outro grande avanço na governança foi a adoção do IFRS (International Financial Reporting Standards – Normas Internacionais de Contabilidade) em 2007 para a publicação das Demonstrações Financeiras. Entre as empresas de capital aberto, a Eternit é uma das pioneiras no Brasil na adesão ao IFRS, que, no Brasil, tornou-se obrigatória em 2010. Na prática, o IFRS gerou um acréscimo de informações nas notas explicativas que vem agregando maior transparência para o investidor.
A transparência, aliás, sempre fez parte das atividades da Eternit. Por ser uma empresa de capital pulverizado, a governança corporativa se faz cada dia mais importante para o sucesso das operações e é um dos alicerces da gestão da Companhia. A estrutura de Governança Corporativa da Eternit é composta por um Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, uma Diretoria Estatutária e pelas áreas de Auditoria Interna e Controles Internos. A Eternit também passa por auditoria externa, realizada por empresa independente, que é substituída no máximo a cada cinco anos, conforme determinação da Instrução CVM nº 308/99.
Em outras palavras, o modelo de Governança Corporativa da Eternit está baseado nas melhores práticas do mercado e seu principal objetivo é viabilizar a atuação da Companhia de maneira responsável e sustentável em todas as comunidades em que a empresa está inserida, com respeito integral à legislação societária brasileira.
O modelo de Governança Corporativa está disponível em www.eternit.com.br/ri
| Exigências do Novo Mercado | Diferenciais praticados pela Eternit | |
| Manutenção de, no mínimo, 25% das ações em circulação | Free Float de 76,63% | |
| Prática de distribuição de dividendos trimestrais | ||
| Mínimo de 20% de conselheiros independentes | Conselho de Administração com 86% de membros independentes Canal de diálogo com o Conselho de Administração que garante o anonimato para o interlocutor, chamado Fale com o Conselho |
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| Realização de reuniões públicas no mínimo uma vez por ano | A Eternit realiza no mínimo quatro reuniões públicas no ano |
RECONHECIMENTO À GOVERNANÇA CORPORATIVA DA ETERNIT
O empenho da Eternit em valorizar a transparência e manter as melhores práticas de Governança Corporativa foi destaque no mercado de capitais de 2010, demonstrando que a qualidade da Eternit também está presente na Governança Corporativa.
Melhor programa de Governança Corporativa da América Latina: o Programa de Governança Corporativa da Eternit foi eleito pela segunda vez consecutiva o melhor da América Latina pelo IRGR (Investor Relations Global Rankings), em sua 12ª edição. O programa da Companhia foi selecionado entre 503 empresas, de 35 países.
Melhor evolução em Governança Corporativa: o modelo da Eternit recebeu o Prêmio Instituto Brasileiro de Governança Corporativa na categoria evolução. Entre outras ações que contribuíram para esse feito, estão a ampliação do processo de comunicação com os acionistas por meio da criação de ferramentas como a assembleia na web, o blog da Companhia e o aumento no número de conselheiros independentes.
Melhor Relatório Anual: a Companhia recebeu da Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas) o prêmio de Melhor Relatório Anual de 2009, na categoria Companhias Abertas do Grupo 2, composta pelas empresas com receita líquida abaixo de R$ 1 bilhão. É a segunda vez que a Eternit conquista esse prêmio – seu relatório de 2007 já havia sido eleito o melhor. Sua versão de 2008 ficou na segunda colocação.
COMITÊS
Os comitês da Eternit são instâncias de assessoramento do Conselho de Administração que permitem o aprofundamento das discussões em temas específicos. Atualmente a Eternit possui cinco comitês:
- Comitê de Auditoria, Tesouraria e Controladoria
- Comitê de Responsabilidade Socioambiental
- Comitê Jurídico
- Comitê de Planejamento Estratégico
- Comitê de Recursos Humanos
A estrutura básica de todos os comitês comporta o presidente do Conselho de Administração, o presidente da Diretoria, um conselheiro relator e membros da Diretoria e/ou do Conselho. Caso necessário, também pode ser composto por um gerente ou outro colaborador da Companhia e profissionais de consultorias ou auditores externos.
A pauta é definida e distribuída antes das reuniões. Um secretário redige a ata desses eventos e envia aos participantes do próximo encontro do Conselho de Administração. Em 2010, foram realizadas 25 reuniões de comitês.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Eternit tem como missão promover o crescimento e a sustentabilidade sob a chancela de todos os acionistas. Em 2010, a Companhia implantou mais uma boa prática de Governança Corporativa: reduziu o número de membros do seu Conselho de oito para sete, eliminando a possibilidade de decisão por voto de Minerva nas votações, além de aumentar o número de membros independentes de 50% para 86%. O mandato é de um ano, com possibilidade de reeleição na Assembleia Geral Ordinária (AGO).
As atribuições do Conselho são orientar os negócios e as estratégias do Grupo Eternit, eleger sua Diretoria, gerenciar a política de dividendos e criar os comitês para debates específicos, sejam econômicos, sociais ou ambientais.
As reuniões do órgão são bimestrais, com sessões ordinárias em meses pares e sessões extraordinárias em caso de convocação por um dos conselheiros. De acordo com o regimento interno, caso não se considere independente em relação a alguma matéria, o conselheiro deve se ausentar das deliberações, com afastamento registrado em ata. Em 2010, ocorreram 15 reuniões, o dobro do número de reuniões que ocorreram em 2009.
A remuneração anual paga ao Conselho de Administração foi de R$ 1.550 mil em 2010, sendo R$ 548 mil a parte fixa e R$ 1.002 mil a variável, que corresponde a 1% do lucro líquido do exercício, conforme aprovação em Assembleia Ordinária em 08 de abril de 2010.
Presidente:
Sérgio Alexandre Melleiro*
Data de Ingresso:
1993
Especialidade:
Contabilidade
Comitês dos quais participa:
Todos os comitês
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 26/02/1928, é presidente do Conselho de Administração da Eternit desde 1993. Ex-executivo da companhia é formado em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo, em Direito pela Faculdade Metropolitanas Unidas de São Paulo e em Contabilidade pelo Liceu Acadêmico de São Paulo. Não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas no Brasil.
Conselheiro:
Guilherme Affonso Ferreira*
Data de Ingresso:
2003
Especialidade:
Recursos Humanos
Comitês dos quais participa:
Comitê de Recursos Humanos
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 09/05/1951, Guilherme Affonso Ferreira é membro do Conselho Consultivo da Eternit desde 2011 e é formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica Universidade de São Paulo e diploma em Economia e Política pela Macalester College – Minneapolis/USA. Guilherme foi membro do Conselho de Administração da Eternit de 2004 a 2010 e atualmente ele ocupa as posições de Presidente da Bahema Participações S. A. e é membro dos Conselhos de Administração das seguintes empresas: Grupo Pão de Açúcar, Sul América S.A., Valid Soluções e Serv. Seg. Meios Pag. Ident. S.A., Ideiasnet S.A., Arezzo Indústria e Comércio S.A., Gafisa S.A. e Tavex Algodonera S.A. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Eternit S.A..
Conselheiro:
Lírio Albino Parisotto*
Data de Ingresso:
2004
Especialidade:
Financeira e Industrial
Comitês dos quais participa:
Comitê de Planejamento Estratégico
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 18/12/1953, Lírio Albino Parisotto é membro do Conselho de Administração da Eternit desde 2004 e é formado em Medicina pela Universidade de Medicina de Caxias do Sul. Atualmente ele ocupa as posições de Presidente do Conselho de Administração da Videolar S. A., companhia que se dedica à tradução, legendagem, autoração, masterização de filmes, música, informática e na fabricação de todos os suportes de mídia virgem e gravada, e Vice-Presidente da Fundação Amazônia Sustentável. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Eternit S.A..
Conselheiro:
Mário Fleck*
Data de Ingresso:
2005
Especialidade:
Auditoria
Comitês dos quais participa:
Comitês de Auditoria, Tesouraria e Controladoria, Planejamento Estratégico e Recursos Humanos
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 16/04/1954, Mario Fleck é membro do Conselho Consultivo da Eternit desde 2011 e é formado em engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica (PUC-RJ). Mario foi membro do Conselho de Administração da Eternit S. A. de 2004 a 2010 e Cremer S. A. e atualmente ele ocupa as posições de Diretor Executivo da Rio Bravo Investimentos S. A. e é membro do Conselho de Administração da Bematech S.A.. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Eternit S.A..
Conselheiro:
Victor Adler*
Data de Ingresso:
2005
Especialidade:
Jurídica
Comitês dos quais participa:
Comitê de Planejamento Estratégico
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 07/11/1946, Victor Adler é membro do Conselho de Administração da Eternit desde 2004 e é formado em Direito pela Universidade Federal Fluminense. Atualmente ele ocupa as posições de Diretor Presidente da VIC DTVM, e membro dos Conselhos de Administração da Confab Industrial S. A., da UNIPAR Participações S. A. e da Forjas Brasileiras S.A.. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Eternit S.A..
Conselheiro:
Élio Antonio Martins
Data de Ingresso:
2007
Especialidade:
Jurídica e Industrial
Comitês dos quais participa:
Todos os comitês
Experiência profissional:
Brasileiro, casado, nascido em 29/01/1956, Élio Martins é formado em Direito com especialização em Gestão de Empresas, Membro do Conselho de Administração desde 2007 e Presidente da Diretoria da Eternit desde 2000, acumula também o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Eternit. Atualmente ele ocupa, ainda, vários cargos em entidades de representação de classe: Diretor do Instituto Brasileiro do Crisotila (IBC), Vice-Presidente do Sindicato da Indústria de Produtos de Cimento do Estado de São Paulo e do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos de Cimento (SINPROCIM / SINAPROCIM), Membro do COSEMA - Conselho Superior de Meio Ambiente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP), Conselheiro da ADIAL BRASIL - Associação Brasileira Pró-Desenvolvimento Industrial e Membro do LIDE - Grupo de Líderes Empresariais. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Eternit S.A..
Conselheiro:
Luiz Barsi Filho*
Data de Ingresso:
2008
Especialidade:
Jurídica
Comitês dos quais participa:
Comitê de Planejamento Estratégico
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 10/03/1939, Luiz Barsi Filho é membro do Conselho de Administração da Eternit desde 2008 e é formado em Direito pela Faculdade de Direito de Varginha e em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo. Foi Editor de Economia e Mercado de Capitais do Jornal Diário Popular, Diretor da Ordem e Sindicato dos Economistas de São Paulo, Membro do Conselho Fiscal da COMGÁS, quando ainda controlada pela Prefeitura de São Paulo, Diretor de Mercado de Capitais da Revista Marketing, Membro do 2° Tribunal de Júri de São Paulo, Analista de Mercado de Capitais da Fundação CESP e atualmente ele é Consultor Independente de Investimentos. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas no Brasil e nenhuma da sociedade acima faz parte do grupo econômico Eternit.
(*) Membros independentes de acordo com a definição do regulamento do Novo Mercado.
DIRETORIA
Com mandato de um ano e possibilidade de reeleição, a diretoria é composta por sete membros, incluindo o Presidente da Companhia, que acumula o cargo de Diretor de Relações com Investidores. Sua função é executar as decisões estratégicas propostas pelo Conselho de Administração.
Desde 2008, a diretoria se reúne semanalmente, visando a acompanhar com mais regularidade as ações e resultados da Eternit, além de promover uma maior sinergia entre as áreas do Grupo.
A remuneração anual paga a diretoria foi de R$ 10.418 mil em 2010, sendo R$ 3.310 mil a parte fixa e R$ 7.108 mil a variável. De acordo com o Plano de Aquisição de Ações, o diretor pode investir, via mercado, o seu bônus em ações da Eternit. A política está disponível em www.eternit.com.br/ri. Em fevereiro de 2011, a diretoria detinha 1,81% do capital da Companhia. LA14
Presidente e Diretor de Relações com Investidores:
Élio Antonio Martins
Eleição:
2000
Experiência profissional:
Brasileiro, casado, nascido em 29/01/1956, Élio Martins é formado em Direito com especialização em Gestão de Empresas, Membro do Conselho de Administração desde 2007 e Presidente da Diretoria da Eternit desde 2000, acumula também o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Eternit. Atualmente ele ocupa, ainda, vários cargos em entidades de representação de classe: Diretor do Instituto Brasileiro do Crisotila (IBC), Vice-Presidente do Sindicato da Indústria de Produtos de Cimento do Estado de São Paulo e do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos de Cimento (SINPROCIM / SINAPROCIM), Membro do COSEMA - Conselho Superior de Meio Ambiente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP), Conselheiro da ADIAL BRASIL - Associação Brasileira Pró-Desenvolvimento Industrial e Membro do LIDE - Grupo de Líderes Empresariais. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Eternit S.A..
Diretor de Recursos Humanos:
Flávio Grisi
Eleição:
2004
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 25/05/1952, formado em Engenharia de Produção pela Escola de Engenharia de São Carlos – USP e pós-graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas, Flávio Grisi é Diretor de Recursos Humanos desde 2004 e também é Diretor de Recursos Humanos da SAMA S.A. Minerações Associadas, que atua na extração e beneficiamento do Amianto Crisotila, subsidiaria integral do grupo econômico Eternit S. A.. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas.
Diretor Comercial:
Marcelo Ferreira Vinhola
Eleição:
2004
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 17/11/1952, Marcelo Vinhola é formado em Administração de Empresas pelo Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer e é Diretor Comercial da Eternit desde 2004. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas.
Diretor Administrativo-Financeiro:
Nelson Pazikas
Eleição:
2004
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 14/07/1948, Nelson Pazikas é formado em Engenharia Industrial Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI e é Diretor Administrativo-Financeiro da Eternit desde 2004. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas.
Diretor de Mineração:
Rubens Rela Filho
Eleição:
2000
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 02/11/1948, Rubens Rela Filho é formado em Engenharia de Produção pela Universidade Mackenzie e é Diretor de Mineração da Eternit desde 2004 e Diretor Geral da SAMA S. A. Minerações Associadas, que atua na extração e beneficiamento do mineral crisotila, subsidiaria integral do grupo econômico Eternit S. A.. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas.
Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios:
Saulo Simoni Nacif
Eleição:
2007
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 02/09/1969, Saulo Simoni Nacif é formado em Engenharia Mecânica Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA), com MBA em Finanças e Gerenciamento de Operações pela Universidade de Rochester, em NY. Saulo atuou como gerente de estratégia da Xerox do Brasil, Diretor de Novos Negócios da General Eletric do Brasil, Consultor de Fusões e Aquisições da GE Energy Financial Services, do Grupo General Electric e desde 2007 é Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios da Eternit S.A.. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas.
Diretor Industrial
Rogério Renner dos Santos
Eleição:
2008
Experiência profissional:
Brasileiro, nascido em 20/05/1956, Rogério Renner dos Santos é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul com especialização em Administração pela UNISINOS e é colaborador da companhia desde 2000, onde atuou como gerente das fábricas Simões Filho/BA e Rio de Janeiro/RJ e desde 2008 é Diretor Industrial da Eternit. O executivo não ocupa ou não ocupou outros cargos de administração de companhias abertas.
CONTROLES INTERNOS
Controles Internos é uma área independente, subordinada ao Presidente da Diretoria, e tem como objetivo, por meio do conjunto de procedimentos, métodos ou rotinas, proteger os ativos, produzir dados contábeis confiáveis e ajudar a administração na condução ordenada dos negócios da Companhia. Essa área estabelece os procedimentos para todas as empresas do Grupo Eternit, com o objetivo de manter uniforme tais práticas, salvo as particularidades de cada negócio.
AUDITORIA INTERNA
A Auditoria Interna da Eternit é uma área independente, subordinada ao Presidente da Diretoria, que tem como função verificar a conformidade das atividades da Companhia com normas, leis ou políticas e valores internos.
Essa área pratica um calendário de verificação anual e também atende às solicitações da Diretoria e do Conselho de Administração nesse sentido. Além da sede, as fábricas também são auditadas. Todas as unidades do Grupo Eternit passaram por auditoria interna no mínimo duas vezes no ano de 2010. De acordo com o plano de trabalho, não foram constatados indícios de corrupção, trabalho infantil, trabalho escravo ou outra não conformidade com os princípios éticos e valores da Companhia ou com a legislação. HR6 HR7 SO2
AUDITORIA EXTERNA
Atualmente é a Deloitte Touche Tohmatsu a auditoria externa contratada pela Eternit. De acordo com as normas de contratação, essa empresa deve ser substituída após cinco anos de atividades na Companhia, completados em abril de 2011. SO2