Aquisições

Linha do Tempo

1T11

No 1T11 concluímos aumentos de participação no Shopping Center Crystal Plaza, Shopping Piracicaba e Shopping Curitiba. As 3 aquisições adicionaram 11,2 mil m² de ABL próprio ao portfólio da BRMALLS, totalizando um investimento de R$108,7 milhões.

2T11

No dia 29 de abril, a Companhia concluiu a aquisição de participação de 95% no Shopping Paralela, localizado em Salvador (BA). Com essa aquisição a Companhia chegou ao seu 4º shopping no Nordeste, contando com uma plataforma importante para ampliar e consolidar a sua posição na região.

Essa aquisição adicionou 37,8 mil m² de ABL próprio ao portfólio da BRMALLS. O investimento foi de R$237,5 milhões, dos quais 40% foram pagos a vista e o restante em 4 parcelas anuais e iguais, corrigidas por IPCA. A aquisição também envolve o pagamento de R$47,5 milhões por 95% da operação do estacionamento a serem pagos no mesmo formato da aquisição do shopping, entretanto o início do pagamento está condicionado à prática de cobrança de tarifas na cidade.

Considerando somente o valor presente do shopping e NOI estimado para os próximos 12 meses de R$22,2 milhões, a aquisição representa um cap rate de entrada de 10,1%, e TIR, real e desalavancada, de 15,4%. Além disso, o valor presente do preço da aquisição foi equivalente a R$5.778,8/m², em linha com o custo de reposição e com a média de investimento dos nossos greenfields.

3T11

No 3T11 concluímos a aquisição do Grupo Catuaí e o aumento de participação do Piracicaba. Com estas aquisições adicionamos 63,703 mil m² de ABL próprio, totalizando um investimento de R$515,5 milhões.

No dia 5 de agosto, a Companhia concluiu a parceria com o Grupo Catuaí, através da aquisição de 70% da Alvear Participações S.A. Com esta aquisição a BRMALLS adicionou dois novos shoppings ao seu portfólio (Catuaí Shopping Londrina e Catuaí Shopping Maringá) além dois projetos greenfields (Londrina Norte Shopping e Catuaí Shopping Cascavel). Após a inauguração dos dois projetos em desenvolvimento, a BRMALLS elevará o número de shoppings no Paraná para sete e assim se consolidará como a maior operadora de shoppings do estado.

Essa aquisição adicionou imediatamente 63,7mil m² de ABL próprio ao portfólio da BRMALLS. O preço de aquisição dos dois shoppings existentes foi de R$510,5 milhões e serão investidos nos dois projetos em desenvolvimento R$262,3 milhões, o que representa R$5.971 de capex/m²,em linha com a média da BRMALLS. Do total do preço desembolsado pela BRMALLS na aquisição, R$105 milhões foram descontados devido à assunção de dívida da Alvear, dos quais R$30 milhões foram quitados na data da aquisição e outros R$40 milhões foram amortizados após 30 dias. O NOI estabilizado destes quatros shoppings será de R$95 milhões.

A operação também envolveu a aquisição por R$18,9 milhões de 217 mil m² de terrenos com potencial construtivo de 772,6 mil m². O potencial construtivo no entorno dos quatro shoppings viabiliza futuras expansões além de torres comerciais, que oferecem grande sinergia ao shopping e contribuem com um fluxo adicional de consumidores. A área de 772,6 mil m² de potencial construtivo está distribuída em 87,9 mil m² no entorno do Catuaí Shopping Londrina, 420,4 mil m² no Catuaí Shopping Maringá, 248,1 mil m² no Londrina Norte Shopping e 16,2 mil m² no Catuaí Shopping Cascavel.

Além da parceria com a Alvear Participações S.A., no dia 2 de setembro a BRMALLS aumentou em 2,5% a participação no Shopping Piracicaba. Este é o segundo aumento feito no shopping no ano de 2011, totalizando 10.054 m² e 36,9% de participação no empreendimento. Estimamos que a fração adicional de 2,5% irá adicionar cerda de R$ 0,6 milhão de NOI nos próximos 12 meses, representando um cap rate de entrada de 18%. O valor total da transação foi de R$ 5 milhões, que foram pagos no ato da compra.

4T11

Em 2011, os shoppings adquiridos apresentaram um NOI de R$450,9 milhões, 21,5% acima do NOI Projetado de R$371,2 milhões.

No 4T11, a Companhia concluiu a aquisição de 100% do Shopping Jardim Sul, sendo 60% através da BRMALLS Participações S.A. e 40% através de um fundo de investimento imobiliário, do qual atualmente detemos 100% das quotas. A aquisição adicionou 30,8 mil m² a ABL própria da BRMALLS. O valor do shopping foi negociado em R$460 milhões, que foram pagos a vista. O NOI estimado para 100% do shopping em 2012 é de R$37,9 milhões (incluindo receita de serviços) e o NOI estabilizado esperado é de R$50,1 milhões, representando um cap rate de 8,2% e 10,9%, respectivamente. Na mesma data, a BRMALLS adquiriu dois terrenos próximos ao shopping que somam uma área total de 14,3 mil m² pelo valor de R$30 milhões.

A TIR inicial, real e desalavancada, estimada é de 11,5%. A BRMALLS tem intenção de distribuir no futuro próximo as quotas do fundo para o varejo, elevando através das receitas de serviços decorrentes dessa transação a TIR para acima de 12,5%, real e desalavancada.

Com a aquisição do Shopping Jardim Sul e a inauguração do Mooca Plaza shopping elevamos o nosso número de shoppings no estado de São Paulo para 11 e na região sudeste para 27, consolidando a presença da BRMALLS como a maior operadora de shoppings do estado e região.

Shopping Jardim Sul

Inaugurado em 1990, o Shopping Jardim Sul fica localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

Localizado no bairro do Morumbi, uma região de forte crescimento residencial e empresarial. Desde a sua inauguração, o Shopping Jardim Sul tem atuado com forte catalisador para o crescimento e para a valorização da sua principal área de influência.

Além das 190 lojas que compõem o seu diversificado mix, das quais 5 são lojas âncoras, o shopping conta com 1.350 vagas de estacionamento e um fluxo de 135 mil veículos/mês.

Dentre as principais lojas âncoras destacamos a C&A, Lojas Americanas, Pão de Açúcar, Renner além de um cinema UCI com 11 salas de cinema, sendo uma delas 3D. O shopping possui ainda uma unidade do Fleury Medicina e Saúde, um laboratório de referência.

Revisão da TIR

Como um dos principais vetores de crescimento da BRMALLS é aquisição de shoppings, procuramos analisar e compreender periodicamente o real retorno que estes investimentos geram para a Companhia. Neste release, estamos apresentando o relatório de análise de todos os shoppings administrados adquiridos até 2009. Para analisar o retorno dos shoppings para a BRMALLS, foi estruturado um fluxo de caixa partindo de algumas premissas. A contar da data de aquisição até junho/2011, o fluxo é o que efetivamente foi desembolsado e recebido pela BRMALLS na visão competência. A partir de julho/2011 o fluxo segue com premissas conservadoras que adotamos no calculo do valor justo das nossas propriedades para investimento e o CAPEX de manutenção considerado é de 5% do NOI. Para a perpetuidade foi utilizada a taxa de crescimento de 2,5% com 12% real de desconto. Uma vez montado o fluxo nominal, o mesmo foi ajustado pela inflação passada e sua expectativa futura. Assim construiu-se o fluxo real.

As aquisições da BRMALLS, de shoppings administrados até o final de 2009 apresentam uma TIR consolidada de 18,1% real e desalavancada. Destacamos os shoppings com 100% de participação como: Shopping Campinas, Plaza Niterói e Ilha Plaza, que obtiveram uma TIR real de 27,4%, 23,3% e 22,8% respectivamente.

Shopping	TIR Revisada	TIR Inicial	%
2007
Amazonas	15,2%	13,5%	1,7%
Tamboré	12,2%	12,0%	0,2%
Araguaia	37,1%	16,9%	20,2%
ABC¹	16,7%	9,9%	6,8%
Estação	21,1%	14,5%	6,6%
Villa-lobos²	16,4%	13,1%	3,3%
Piracicaba	26,9%	15,0%	11,9%
Curitiba	33,4%	19,6%	13,8%
InMont	18,2%	11,3%	6,9%
Plaza Niterói	23,3%	9,9%	13,4%
Ilha Plaza	22,8%	17,7%	5,1%
Fashion Mall	6,4%	12,5%	-6,1%
Rio Plaza	19,5%	18,5%	1,0%
2008
West	11,0%	13,1%	-2,1%
Center	17,3%	13,4%	3,9%
2009
Campinas	27,4%	16,1%	11,3%
Metro Sta Cruz	16,2%	14,2%	2,0%
Consolidado ('07-09)	18,1%	13,0%	5,1%

¹ Para cálculo de TIR do ABC foi desconsiderada a receita de serviços

² Para o cálculo de TIR do Villa-Lobos consideramos apenas 12% do NOI, a participação
adquirida em 2007